과거 이건희 전 삼성 회장은 경영권 승계를 목적으로 전환사채(CB•향후 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 채권)를 헐값에 발행한 뒤 자녀들이 인수하게 했습니다. 기존 주주인 삼성 계열사 들에게는 인수권을 포기하도록 했고요. 이재용 회장 등 자녀들은 수월하게 지분을 확보하며 에버 랜드의 최대주주 자리에 올라 지배권을 손에 넣었습니다.

하지만 기존 주주인 삼성 계열사들은 본래 가격보다 훨씬 못한 값에 자산(주식)이 팔린 셈이니 손해를 입을 것이나 다름없었죠. 그럼에도 대법원은 이 전 회장 등 삼성 경영진에 무죄 판결을 내렸습니다. 전환사채 헐값 발행이 주주인 삼성 계열사의 이익을 침해한 건 맞지만, 회사(에버랜드)의 이익을 침해한 것으로 볼 수 없다는 논리였어요. 상법상 이사는 회사를 위해 충실한 직무 수행을 할 뿐, ‘주주’를 위한다는 내용은 없으니 처벌의 근거가 없었던 것이고요.

에버랜드 사태를 살펴보신 독자 여러분께 질문을 드립니다. 경영계의 주장대로 회사의 이익이 곧 모든 주주의 이익이라고 보시나요? 회사의 이익이 일반 주주의 이익과 같다면, 우리나라 상장기 업들은 경영을 통해 얻은 이익을 주주들과 나누는 ‘배당’에 적극적이었을 겁니다. 현실은 어떨까 요? 2022년 기준 우리나라 상장사들의 배당성향은 20.1%로 주요국 배당성향(▲미국 40.5% ▲영국 45.7% ▲독일 40.8% ▲프랑스 39.3% ▲일본 36.5%)보다 현저히 낮습니다. “회사이익과 주주이익은 같다”고 이야기하는 경영계는 지금, 말과 행동이 일치하지 않는 주장을 하고 있는 거죠.

경영계 반론② “소송 남발로 경영권 혼선 우려돼”

경영계가 펼치는 반론은 또 있습니다. 만약 개정 상법을 시행한다면 이사회의 정당한 의사결정이 ‘지배주주에게 유리한 결정’으로 왜곡돼 부당하게 책임을 추궁 당하고, 소송에 시달릴 수 있다는 겁니다. 신주발행이나 전환사채 발행도 “기존 주주의 지분 희석을 가져온다”고 문제 삼을 수 있기 때문에 기업의 원활한 자금조달도 어려워진다고 주장하고요. 국내에서 세력을 확장 중인 글로벌 행동주의펀드가 개정 상법을 악용해 경영권을 공격할 수 있다는 우려도 표했습니다.

하지만 전문가들은 이를 경영계의 기우일 뿐이라고 진단합니다. 이사의 충실 의무는 지배주주와 일반 주주의 이해충돌 사안에 적용하는 것이라, 사익 추구만 없다면 부당한 소송을 당할 일이 없 다는 거죠. 일반 주주가 ‘투자 실패로 인한 주가 하락’을 빌미로 소송을 남발할 것이란 주장도 어 불성설이란 분석입니다. 주주에 대한 충실 의무를 인정하는 미국에서도 이해관계의 충돌이 없는 사안에는 경영판단의 원칙을 적용해서 판결을 한다는 거예요. 이사들이 주의 의무를 다했다면 손해배상 책임을 지지 않는다는 뜻입니다.

경영계 반론③ “일반 소액주주 보호를 위한 장치 이미 충분해”

경영계는 상법 개정 자체가 필요 없다고 보고 있습니다. “우리나라에는 이미 일반 소액주주 보호 를 위한 각종 조치가 마련돼 있기 때문”이랍니다. 주주대표소송, 주식매수청구권 등을 그 예로 들 었죠. 여기서 한 가지 의문이 듭니다. 이러한 법적 제도와 장치들이 과연 효과적으로 작동하고 있 냐는 겁니다.

1997~2017년까지 20년간 주주대표소송 판결을 분석한 결과, 원고인 주주들의 주장을 모두 받아 들인 ‘전부인용’ 사건은 8건, 부분만 인정한 ‘일부 인용’ 사건은 36건이었습니다. 반면 소송에 필요 한 형식적 요건이 부족하다고 본 ‘전부각하’ 사례는 40건, 소송의 이유가 없다고 보고 종결을 판단한 ‘전부 기각’은 53건이었습니다. 국내 실정상 법원에 일반 주주들의 주장이 받아들여지는 것 자체가 여의치 않다는 방증입니다.

2006년 영국에서는 주식회사의 역할과 사회적 책임을 어떻게, 어디까지 법적으로 규정할 수 있는 지 많은 논의가 오갔습니다. 그 결과, 주식회사가 자본의 결합체인 이상 이사는 일부 이해관계자 의 이익이 아닌 주주의 이익을 위해 행동한다는 원칙을 세우게 됐죠. 나아가 단기적 수익이 아닌 장기적 성과를 주식회사의 지향점으로 설정했습니다. 이를 통해 이사의 행동은 종업원, 공급자, 고객, 높은 수준의 사업윤리, 지역사회와 환경에 미치는 영향을 고려해 이뤄져야 한다는 ‘진보된 주주가치’의 개념을 정립할 수 있었고요.

개인투자자 사이에서 ‘국장 당했다(국내 주식에 투자했다가 크게 손실을 입었다)’는 밈은 더이상 우스갯소리로만 통용되지 않습니다. 눈물과 후회의 ‘매도’ 버튼을 누르면서도 상법 개정을 외치는 개미들의 마지막 호소, 가장 귀담아 들어야 할 대상은 누구도 아닌 기업일 것입니다.